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高顺带领张辽攻打关羽的营寨，吕布亲自攻打张飞的营寨，关羽、张飞各自出城迎战，刘备带兵分两路接应。吕布分军从背后杀来，关羽、张飞的军队都被击溃，刘备带领数十名骑兵奔回沛城。吕布紧追不舍，刘备急忙呼喊城上的军士放下吊桥。吕布随后也赶到了。城上的士兵正准备放箭，又怕伤到刘备。吕布趁机杀入城门，守门的将士抵挡不住，都四散逃走。吕布招引军队入城。刘备见形势危急，来不及回家，只得抛下妻小，穿过城池，从西门逃出，单人匹马逃难。吕布赶到刘备家中，糜竺出来迎接，对吕布说：“我听说大丈夫不会伤害别人的妻子儿女。如今与将军争夺天下的，是曹操。刘备常常念及您辕门射戟的恩情，不敢背叛将军。如今不得已去投奔曹操，希望将军可怜他。” 吕布说：“我与刘备有旧交情，怎么忍心害他的妻子儿女。” 便让糜竺带着刘备的妻小，前往徐州安置。吕布自己带领军队前往山东兖州境内，留下高顺、张辽镇守小沛。此时孙乾已经逃出城外。关羽、张飞二人也各自收拢了一些人马，前往山中驻扎。
刘备单人匹马逃难，正走着，背后有一人追赶上来，一看是孙乾。刘备说：“我如今两个弟弟不知生死存亡，妻小也失散了，这可如何是好？” 孙乾说：“不如暂且投奔曹操，再作以后的打算。” 刘备听从了他的建议，寻找小路前往许都。途中断了粮食，常常到村子里求食。但所到之处，人们听说刘备来了，都争相送上饮食。一天，刘备到一户人家投宿，这户人家有个少年出来拜见，询问他的姓名，原来是猎户刘安。当下刘安听说豫州牧来了，想寻找野味供他食用，一时找不到，竟然杀了自己的妻子来给他吃。刘备问：“这是什么肉？” 刘安说：“是狼肉。” 刘备没有怀疑，就饱餐了一顿，天色晚了便住下。到了第二天早上准备离开，刘备到后院牵马，忽然看见一个妇人被杀死在厨房，手臂上的肉都被割去了。刘备惊讶地询问，才知道昨晚吃的是刘安妻子的肉。刘备非常伤感，流着泪上马。刘安告诉刘备说：“我本想跟随使君您，只是因为老母亲还在世，不敢远行。” 刘备称谢后告别，取道前往梁城。忽然看见尘土遮天蔽日，一彪大军到来。刘备知道是曹操的军队，便和孙乾径直来到中军旗下，与曹操相见，详细讲述了丢失沛城、与两个弟弟失散、妻小陷没的事情。曹操也为此流下眼泪。刘备又说起刘安杀妻给自己吃的事情，曹操于是让孙乾带一百两金子前去赏赐刘安。
军队行进到济北，夏侯渊等人迎接他们进入营寨，详细讲述了夏侯惇失去一只眼睛，卧病在床尚未痊愈的情况。曹操到夏侯惇的住处看望他，让他先回许都调养。一面派人打探吕布现在在哪里。探马回报说：“吕布与陈宫、臧霸勾结泰山贼寇，共同攻打兖州各郡。” 曹操立即命令曹仁带领三千兵马攻打沛城；自己亲自率领大军，与刘备去迎战吕布。前行到山东，靠近萧关时，正遇上泰山贼寇孙观、吴敦、尹礼、昌豨带领三万多兵马拦住去路。曹操命令许褚出战，四位贼寇将领一齐出马。许褚奋力死战，四位将领抵挡不住，各自败逃。曹操乘势掩杀，追到萧关。探马飞速报告给吕布。
此时吕布已经回到徐州，想和陈登前往小沛救援，让陈珪镇守徐州。陈登临行前，陈珪对他说：“从前曹公曾说东方的事情都托付给你。如今吕布即将失败，可以趁机行事。” 陈登说：“外面的事情，儿子自会处理；倘若吕布战败回来，父亲就请糜竺一同守城，不要放吕布进城，儿子自有脱身的办法。” 陈珪说：“吕布的妻子儿女在这里，他的心腹很多，怎么办？” 陈登说：“儿子也有办法了。” 于是进去见吕布说：“徐州四面受敌，曹操必定会全力攻打，我们应当先考虑退路：可以把钱粮转移到下邳，倘若徐州被围困，下邳有粮食可以救援。主公为何不早点做打算呢？” 吕布说：“元龙的话很有道理。我应当把妻子儿女也一起转移过去。” 于是命令宋宪、魏续保护妻子儿女和钱粮转移到下邳屯驻；一面自己带领军队与陈登前往救援萧关。走到半路，陈登说：“请让我先到关上去探探曹操的虚实，主公再行动。” 吕布答应了，陈登于是先到关上。陈宫等人接见了他。陈登说：“温侯非常责怪你们不肯向前，要来责罚你们。” 陈宫说：“如今曹兵势力强大，不可轻视。我们坚守关隘，可以劝主公牢牢保住沛城，这才是上策。” 陈登连连称是。到了晚上，陈登上关瞭望，看到曹兵直逼关下，于是乘夜连写三封信，拴在箭上，射下关去。第二天，陈登辞别陈宫，飞马去见吕布说：“关上的孙观等人都想献关，我已经留下陈宫把守，将军可以在黄昏时杀过去救援。” 吕布说：“如果不是你，这关就完了。” 便让陈登飞速先到关上，与陈宫约定作为内应，以举火为信号。陈登径直去报告陈宫说：“曹兵已经抄小路到关内了，恐怕徐州有失。你们应该赶紧回去。” 陈宫于是带领众人弃关而逃。陈登就在关上放起火来。吕布趁着夜色杀到，陈宫的军队和吕布的军队在黑暗中相互厮杀。曹兵望见信号火，一齐杀到，乘势进攻。孙观等人各自四散逃走。吕布一直杀到天亮，才知道中了计；急忙与陈宫返回徐州。到了城边叫门时，城上乱箭射下。糜竺在敌楼上喊道：“你夺取我主公的城池，如今应当还给我主公，你不能再进入此城！” 吕布大怒说：“陈珪在哪里？” 糜竺说：“我已经杀了他！” 吕布回头问陈宫：“陈登在哪里？” 陈宫说：“将军还执迷不悟地问这个奸贼吗？” 吕布命令在军中四处寻找，却怎么也找不到。陈宫劝吕布赶紧投奔小沛，吕布听从了。走到半路，只见一彪军队突然赶到，一看，是高顺、张辽。吕布询问他们，他们回答说：“陈登来报告说主公被围困，让我们赶紧来救援。” 陈宫说：“这又是奸贼的诡计。” 吕布大怒说：“我一定要杀了这个贼子！” 急忙驱马前往小沛。只见小沛城上都插着曹兵的旗号。原来曹操已经命令曹仁袭击了城池，带兵把守。吕布在城下大骂陈登。陈登在城上指着吕布骂道：“我是汉朝的臣子，怎么会侍奉你这个反贼呢！” 吕布大怒，正要攻城，忽然听到背后喊声大起，一队人马赶来，当先一员大将正是张飞。高顺出马迎战，无法取胜。吕布亲自迎战。正在战斗时，阵外喊声又起，曹操亲自统领大军冲杀前来。吕布料想难以抵挡，带领军队向东逃走。曹兵在后面追赶。吕布逃得人困马乏。忽然又闪出一彪军队拦住去路，为首一员大将，立马横刀，大声喝道：“吕布休走！关云长在此！” 吕布慌忙迎战。背后张飞赶来。吕布无心恋战，与陈宫等人杀开一条血路，径直奔向下邳。侯成带领军队接应他们去了。
关羽、张飞相见，各自流着泪诉说失散的事情。关羽说：“我在海州路上驻扎，打探到消息，所以来到这里。” 张飞说：“弟弟我在芒砀山住了这一段时间，今天有幸相遇。” 两人说完话，一同带领军队来见刘备，哭着拜倒在地。刘备悲喜交集，带着二人去见曹操，随后跟随曹操进入徐州。糜竺迎接他们，详细说明家属平安无事，刘备非常高兴。陈珪父子也来参拜曹操。曹操设下盛大的宴会，犒劳众将。曹操坐在中间，让陈珪坐在右边、刘备坐在左边。其余将士，各自按照次序就座。宴会结束后，曹操嘉奖陈珪父子的功劳，加封他们食邑十县，任命陈登为伏波将军。
曹操得到徐州后，心中十分高兴，商议起兵攻打邳城。程昱说：“吕布如今只有邳城一座城池，如果逼迫得太急，他必定会拼死作战，然后投奔袁术。吕布与袁术联合，他们的势力就难以攻打了。现在可以派能干的人守住淮南的要道，对内防备吕布，对外抵挡袁术。况且如今山东还有臧霸、孙观等人尚未归顺，对他们的防备也不可忽视。” 曹操说：“我亲自去对付山东各路。淮南的要道，请刘备去把守。” 刘备说：“丞相的命令，我怎敢违抗。” 第二天，刘备留下糜竺、简雍在徐州，带着孙乾、关羽、张飞带领军队去驻守淮南要道。曹操亲自带兵攻打邳城。
吕布在邳城，自认为粮食充足，而且有泗水的险要地势，安心坐守，觉得可以确保无忧。陈宫说：“如今曹操的军队刚刚到来，可以趁他们营寨栅栏还未稳固，以逸待劳，没有不能取胜的。” 吕布说：“我刚刚屡次战败，不能轻易出战。等他们来攻打，然后再出击，他们都会掉进泗水。” 于是不听从陈宫的建议。过了几天，曹兵已经扎好营寨。曹操带领众人来到城下，大声呼喊吕布答话，吕布上城站定，曹操对吕布说：“听说奉先又想与袁术联姻，所以我带兵来到这里。袁术犯下造1反叛逆的大罪，而你有讨伐董卓的功劳，如今为何要抛弃以前的功劳，跟随反贼呢？倘若城池被攻破，后悔就晚了！如果早点来投降，共同扶持王室，必定不会失去封侯的地位。” 吕布说：“丞相暂且退兵，容我再商议。” 陈宫在吕布旁边大骂曹操是奸贼，一箭射中曹操的麾盖。曹操指着陈宫恨恨地说：“我发誓一定要杀了你！” 于是带兵攻城。陈宫对吕布说：“曹操远道而来，势必不能长久。将军可以带领步兵和骑兵在城外屯驻，我带领其余的军队紧闭城门在城内坚守；曹操如果攻打将军，我就带兵攻击他的后背；如果来攻城，将军就在后面救援；不过十天，曹操的军队粮食就会吃光，可以一举攻破；这就是犄角之势。” 吕布说：“你说得非常对。” 于是回到府中收拾军装。当时正值寒冬，吕布吩咐随从多带棉衣。吕布的妻子严氏听说后，出来问道：“你要去哪里？” 吕布把陈宫的计谋告诉了她。严氏说：“你把全城托付出去，抛弃妻子儿女，孤军远出，倘若一旦发生变故，我还能做将军的妻子吗？” 吕布犹豫不决，三天没有出城。陈宫进去见吕布说：“曹操的军队四面围城，如果不早点出城，必定会被困住。” 吕布说：“我想远出不如坚守。” 陈宫说：“最近听说曹操的军队粮食短缺，派人到许都去取，早晚就会送到。将军可以带领精兵去截断他们的粮道。这个计策非常妙。” 吕布认为他说得对，又进去对严氏说了这件事。严氏哭着说：“将军如果出城，陈宫、高顺怎么能坚守城池？倘若有什么差错，后悔就来不及了！我从前在长安，已经被将军抛弃，幸亏庞舒私下收留我，才得以与将军再次相聚；谁知如今又要抛弃我而去呢？将军前程远大，不要挂念我！” 说完痛哭起来。吕布听了她的话，忧愁烦闷，拿不定主意，进去告诉貂蝉。貂蝉说：“将军要为我作主，不要轻易亲自出城。” 吕布说：“你不用担心。我有画戟、赤兔马，谁敢靠近我！” 于是出来对陈宫说：“曹操的军队粮食要到了，这是假的。曹操诡计多端，我不敢轻举妄动。” 陈宫出来，叹息道：“我们这些人要死无葬身之地了！” 吕布于是整天不出城，只和严氏、貂蝉饮酒解闷。
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